深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第7次审议会议于昨日召开，审议结果显示，杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“大地海洋”，301068.SZ）本次交易不符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

(资料图片)

（一）关于资产定价公允性。根据申报材料，标的资产采用收益法评估作价，以2022年4月30日和12月31日为评估基准日，增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约，且服务单价基本保持稳定。报告期内，杭州市余杭区（含临平区）、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。

请上市公司说明：预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据，标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，高溢价收购的必要性。请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意见。

（二）关于信息披露合规性。根据申报材料，上市公司未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款、转贷等情形。

请上市公司说明：是否存在其他应披露未披露事项，相关信息披露是否及时、真实、准确、完整。请独立财务顾问、律师发表明确意见。

需进一步落实事项

无

2023年6月5日，大地海洋发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)显示，大地海洋原拟通过发行股份的方式向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境100%股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过56,000.00万元。

发行股份购买资产方面，上市公司原拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境100%股权，交易价格为91,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境100%股权。

根据天津中联出具的《评估报告》和《加期评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至加期评估基准日2022年12月31日，虎哥环境100%股权的评估值为96,000.00万元。自评估基准日2022年4月30日以来，虎哥环境100%股权的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2022年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为91,000.00万元。截至2022年12月31日，标的资产合并口径归属于母公司股东权益账面价值为15,772.83万元，交易对价较账面价值溢价75,227.17万元，溢价率为476.94%。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为25.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

配套募集资金方面，本次交易中，上市公司原拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即25,200,000股。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。

2020年、2021年、2022年，标的公司虎哥环境的营业收入分别为26,368.40万元、36,474.40万元、43,119.21万元；归属于母公司股东的净利润分别为4,198.63万元、3,252.14万元、7,152.66万元。

大地海洋本次交易的独立财务顾问为国金证券股份有限公司，项目主办人为刘源、严雷、杨济麟。

大地海洋于2021年9月28日在深交所创业板上市，公开发行股票2100万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份，发行价格为13.98元/股，保荐机构为国金证券股份有限公司，保荐代表人为林岚、卫明。

大地海洋发行募集资金总额为2.94亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为2.39亿元。大地海洋最终募集资金净额比原计划少1.65亿元。大地海洋于2021年9月22日披露的招股书显示，公司拟募集资金4.03亿元，分别用于年27万吨废弃资源综合利用项目、智能立体仓库建设项目、废弃资源深化利用项目、补充流动资金。

大地海洋发行费用总额为5461.91万元，其中保荐机构国金证券股份有限公司获得承销保荐费用2650.00万元。