文 | 张佳儒

4月4日，莲花健康股价在平盘线附近小幅波动，走势宛如织布机，投资者对莲花健康的收购案回复函反应不大。截至收盘，莲花健康报价2.67元，总市值47.9亿元。

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此前一天晚间，莲花健康披露了对上交所问询函回复的公告，对拟收购自嗨锅所属公司股权问询做了解释，包括交易对价是否合理、是否存在业务协同、是否存在内幕信息泄露等。

其中，莲花健康披露了拟收购资产自嗨锅的历史估值和业绩情况，自嗨锅历史融资时估值曾高达75亿元，根据莲花健康的收购价，自嗨锅估值是15-30亿元。自嗨锅经历了什么？

2022年营收下滑17%，净利润扭亏

此前的3月27日，莲花健康公告拟收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州金羚羊”、“标的公司”、“自嗨锅”）不低于20%的股权，标的公司实际控制人蔡红亮促成莲花健康成为标的公司的控股股东。

杭州金羚羊拥有“自嗨锅”等品牌，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业。根据公告，杭州金羚羊净资产约1.4 亿元，20%股权所对应的净资产为0.28亿元，莲花健康拟以3亿元至6亿元的价格收购，溢价率高达970%至2000%。

莲花健康有“味精大王”的称号，近几年业绩表现难说优秀，比如营收数据止步不前，2022年还不如2017年的水平。净利润2019年扭亏后，冲高回落，2022年小幅增长，但不及2019年的水平。

受此影响，莲花健康股价增长停滞，最新价与2017年11月的股价数值相当。

自嗨锅是近两年崛起的网红品牌，多家媒体曾报道，自嗨锅从2018年上线产品3个季度销售额过亿，到2019年5倍的年同比增长。自嗨锅2019年整体营销额破5亿；2020年逆势增长，达成近10亿元销售额。

2020年之后，自嗨锅的销售数据少有人提，是继续高增长还是止步不前？

回复函中，莲花健康披露了自嗨锅的业绩数据，其中2020年营收9.58亿元，2021年9.92亿元接近10亿元，2022年8.2亿元，同比下滑17%。

净利润方面，自嗨锅2020年和2021年连续亏损，亏损金额分别是1.52亿元和3.18亿元，2022年扭亏为盈，净利润1993.85万元。

莲花健康收购自嗨锅20%的股份,按照2022年的业绩粗略估算,自嗨锅20%的股份能为莲花健康贡献1.64亿元的营收,400万元的净利润。

综合来看，自嗨锅的2022年有喜有忧，净利润扭亏为盈，但营收出现降速，这会影响其估值吗？

经历多轮融资，最高估值75亿元

问询函中，交易所要求莲花健康披露自嗨锅从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况。

回复函显示，自嗨锅2018年5月22日成立之后，经历了十几次增资和股权转让，估值也是水涨船高。2020年3月，自嗨锅估值10亿元，2020年9月，估值就来到5亿美元（34亿元），2021年1月的数据是50亿元，2021年4月是75亿元。

推动自嗨锅估值猛涨的，是一轮又一轮的机构投资。自嗨锅的股东名单中，有Matrix Partners ChinaV（经纬创投）、启鹭投资、中金文化投资、兴旺投资、泰康投资等。

天眼查显示，自嗨锅最后一轮融资C++轮是在2021年4月份，此后并没有融资消息。回复函中显示，自嗨锅2021年4月份之后还有股权转让和增资各一次，估值降到15亿元，这两次是协议回购等特殊背景，参考意义不大。

综合来说，自嗨锅估值增速迅猛，2021年4月达到最高估值75亿元。

值得注意的是，莲花健康当前市值48亿元，还不如自嗨锅两年前的估值高。两年时间以来，自嗨锅的估值如何变化？

根据收购案，莲花健康拟以3亿元至6亿元的价格收购自嗨锅20%股权，这意味着，自嗨锅整体估值约为15-30亿元之间。相较于2021年4月的75亿元估值，自嗨锅估值缩水45-60亿元。

如果按照75亿元的估值，收购自嗨锅20%的股权需要15亿元。当然，企业融资时候的估值与资本市场上的估值或市值有所区别，但自嗨锅前后的数字对比悬殊，经历了什么？

2021年和2022年业绩变化来看，自嗨锅营收出现下滑，与此前的“2018年3个季度销售额过亿，2019年营销额破5亿，2020年销售额近10亿元”的高增长有较大变化。

自嗨锅2022年净利润扭亏，这一利好对估值提振多少值得观察。

估值高于同行平均，自嗨锅估值仍待评估

自嗨锅15-30亿元的整体估值，莲花健康仍表示“估值水平高于同行业平均水平”。

回复函中，莲花健康解释了本次交易对价的合理性，将自嗨锅与宝立食品、颐海国际、康师傅、统一、克明食品、阿宽食品等做对比，最后得出结论：

自嗨锅市盈率倍数（归母口径）约为54.50-109.00倍之间，市销率约为1.83-3.66 倍之间。莲花健康表示，自嗨锅估值水平高于同行业平均水平，但符合一般商业惯例和估值惯例，总体具有合理性。

莲花健康还解释，自嗨锅的市盈率（PE）估值处于较高水平，需净利润等核心业绩指标在未来期间能表现出较好的成长预期，方可与当前较高的估值水平相匹配。

有人可能会问，自嗨锅为什么不寻求独立IPO？外界主要有两个观点，一是创始人意愿，自嗨锅的创始人和实控人是蔡红亮。此前，蔡红亮曾创立百草味，并将其卖身上市公司好想你，如今运作自嗨锅股权交易不足为奇。

二是自嗨锅的经营状况。有媒体报道，自嗨锅的品牌部已于2022年解散，过往20多人的团队要么离开，要么内部转岗。2022年，蔡红亮一整年都在国外，对自嗨锅进行遥控管理，基本上是力不从心。

对于媒体报道，未看到自嗨锅方面的回应，真实性有待观察。

这起收购案中，投资者最关心的指标之一就是收购价格，这与标的公司估值有关。一个公司的估值涉及多个方面，不只是业绩，还有行业环境、资金偏好等多个因素。

莲花健康此前表示，标的公司最终估值以莲花健康聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。自嗨锅估值几何，关系着莲花健康这笔收购的交易合理性。

回复函中，莲花健康还称公司和标的公司存在多方面的业务协同效应，不存在内幕信息提前泄露的情形。

对于莲花健康进军自嗨锅生意，以及自嗨锅的估值变化，你有什么看法？